Conozca la Ley de Sociedades Comerciales

Por Fausto Araújo

El nuevo orden económico que prima en la humanidad -matizado por los cambios en la economía global, la era del conocimiento y la complejidad y rapidez de los avances tecnológicos- indefectiblemente han venido afectando la velocidad de la actividad económica de las naciones y provocando una evidente necesidad de crear, producir, flexibilizar, innovar y competir tanto en sus mercados internos como en los externos para no sucumbir ante la voraz competencia.

Acorde con esa inocultable realidad de cambios en la globalización económica, la República Dominicana da pasos certeros encaminados a la madurez, en lo relativo a fortalecer su plataforma productiva, sus instituciones y sus legislaciones.

Es en ese tenor que el país ha actualizado sus normas comerciales, mediante una nueva Ley de Sociedades Comerciales, la No. 479-08, del 19 de junio del 2009, que permite una más ágil y fácil formalización de las Mipymes, a través de nuevas formas de hacer negocios, como es el caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), que a su vez pueden ser Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada o Sociedades de Responsabilidad Limitada.

De hecho, la Empresa de Único Dueño o Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, es –de conformidad con los expertos- el modelo empresarial que más se corresponde con las prácticas comerciales en la sociedad dominicana.

En efecto, la incipiente legislación, que esta semana -justamente el viernes 19, arriba a sus 5 años, garantiza más facilidad operativa y de seguridad legal para los propietarios de las empresas legalmente constituidas.

La nueva Ley 479-08 contempla 6 tipos de sociedades distintas, a saber:

Sociedades en Responsabilidad Limitada (SRL), que a su vez pueden ser,

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada o Sociedades de Responsabilidad Limitada; Sociedades Anónimas de Suscripción Pública; Sociedades Anónimas de Suscripción Privada; Sociedades en Nombre Colectivo; Sociedades en Comandita Simple y Sociedades en Comanditas por acciones.

A la fecha, más del 90 por ciento de las sociedades dominicanas son Sociedades Anónimas, las cuales pueden con facilidad transformarse en un nuevo tipo de sociedad para hacer sus negocios (como S.R.L. o E.I.R.L.) o simplemente adecuarse a la nueva legislación sobre la materia.

Una Sociedad Anónima (pública o privada)  está compuesta por dos o más personas bajo una denominación social, cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes y su capital estarán representadas por títulos negociables que se denominan acciones.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada -también conocidas como Limited Liability Company- constituyen el fenómeno societario más utilizado en todo el mundo. Una S.R.L. se forma con dos o más personas a través de aportaciones de todos los socios, los cuales no responden personalmente de las deudas sociales y la persona del socio es la razón de ser de la sociedad.

Para constituir una S.R.L. se tienen que agotar los siguientes requisitos:

Registro de nombre comercial, elaboración y firma de estatutos sociales, depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de aportes en naturaleza, depósito en Cámara de Comercio, designación de gerentes, registro mercantil y registro nacional de contribuyente (RNC).

Mientras que para transformar una Sociedad Anónima en S.R.L., se tiene que celebrar una asamblea de socios, nominales o no, para decidir el cambio; cambiar en la razón social y en el nombre de la sociedad (el S.A. o el CxA por S.R.L.), y ajustar los estatutos o contrato societario a lo que estipula la nueva legislación, o sea, como va a funcionar.

Además,  se debe definir los socios reales que participarán en la sociedad, que va a pasar con la sociedad en caso de conflicto o desaparición de uno de los socios, y todas las modificaciones estatutarias pertinentes para acercar su contenido a lo que estípula la Ley 479-08.

Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son instrumentos empresariales que permiten la explotación de un negocio de un único dueño al amparo de un esquema corporativo con plena personalidad jurídica y patrimonio propio.

Una Empresa de Único Dueño o E.I.R.L. se registra de la siguiente manera:

Registro de nombre comercial, elaboración de acto constitutivo, depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de aportes en naturaleza, depósito en Cámara de Comercio y asignación de RNC.

Así mismo, para transformar una Sociedad Anónima en E.I.R.L., se tienen que agotar los siguientes pasos: efectuar una asamblea que transfiera las acciones y se cambie el status legal, cambiar la razón social, pues el nuevo nombre de la empresa jamás ha de tener el nombre propio, el apodo o apellido de su dueño; agregar las siglas E.I.R.L, declarar ante un notario todos los bienes y recursos que pertenecen a la empresa y llevar dicha acta notarial a inscribir al Registro Mercantil.

Como hemos visto, la nueva legislación, tras incorporar las E.I.R.L. y las S.R.L., provee una mayor facilidad operativas y de seguridad legal para los dueños de las empresas.